白酒行业日渐复苏的市场，让即将发布2016年半年报的四川水井坊股份有限公司（600779.SH，下称水井坊），或将交上一份靓丽的报表。

但在近日，成都铸信地产开发有限公司（下称铸信地产）的一纸诉状，将水井坊推上了被告席，并索赔超过2.18亿元。事件源于2013年年初，铸信地产收购水井坊旗下子公司及其535亩的土地。“是馅饼还是陷阱？”铸信地产负责人表示，当初看似收购价格较低，但因为水井坊隐瞒其缴纳土地出让金不足的事实，导致公司在后期报建过程中补交并造成巨大损失。

对此，水井坊董秘田冀东表示，一方面之前经办此次交易的领导已经离职，另一方面水井坊将发布半年报，目前属于缄默期，不便置评。

退地卖地瘦身

2013年1月18日，水井坊总经理柯思明递交了正式的辞职报告。虽然他所领导的水井坊在2012年仍然实现了16.36亿元的营收，3.38亿元的净利润，但随后的2013年和2014年，水井坊营收突降为4.86亿元和3.65亿元，净利润-1.54亿元和-4.18亿元。根据交易所规定，公司被实施退市风险警示。

由此，虽然“洋高管”柯思明离职，美国人大米接手，他们在控制成本上却一脉相承，就是迅速剥离白酒以外的业务，同时在管理成本、营销成本上“痛下杀手”。

“外资企业在成本控制方面，确实是采取的雷霆手段。”白酒行业观察家杨承平表示。

实际上，早在2012年12月，水井坊就将原来计划建立包装生产基地的500余亩土地退还给了邛崃市政府。随后，在2015年9月,水井坊公告称，决定终止邛崃项目，不再按原计划继续投资建设。只保留已建成并投入使用的一期一区和其他部分必备地198.43亩，其余未开发的644.25亩土地使用权退回邛崃政府。

此外，水井坊还剥离了房地产业务。2014年6月7日，水井坊发布公告称，注销成都兴千业房地产开发有限公司。实际上该公司在成都只操作了一个项目——蓉上坊。同样具有房地产业务的，还有水井坊旗下成都聚锦商贸有限公司（下称聚锦公司）。

根据2012年5月31日水井坊发布的《聚锦公司100%股权转让项目竞价比选转让操作指引》，该文件显示，水井坊将转让聚锦公司100%股权，公司原有的白酒业务已经剥离，其名下只有位于成都郫县的两宗总面积535.24亩的土地。

据悉，该地块原为工业用地，当时拥有一处约263亩的白酒罐区设施。在2008年12月，该地块由聚锦公司变更为住宅用地，取得土地总价款约5.02亿元。在上述文件中载明：“容积率≤2.4”“交易标的不存在涉及有关资产的重大争议”等。

“经过三轮比价，铸信地产以最高价格和最优的方案，击败了其他5家符合条件的公司，取得了聚锦公司100%股权。”铸信地产介绍说，在2013年3月，他们与水井坊签订转让合同，其付出的总成本是6.76亿元，其中包括股权转让款2.24亿元，代原聚锦公司偿还控股股东水井坊和水井坊营销公司借款4.52亿元。

“本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务，增强公司持续、稳健的经营能力。”水井坊在公告中如此写道。

馅饼还是陷阱

交易完成后，在成都业界一度引起争议。当时，有业界人士评估，该地块所在区域的土地价格，较低评估价为155万元/亩，但以铸信收购的总价款计算，土地资产的价格约为126万元/亩，水井坊此次出售或有低价转手资产嫌疑。

就此，当时担任水井坊董秘的张宗俊及财务总监李直曾向外界解释称，公司获得这宗地时，它并不是标准的熟地，片区房地产开发滞后，房地产开发所需的基础设施并不具备。此外，郫县一般住宅地块容积率均为3~4，而该块地的容积率只有2.4，加之周围还有一个尚未搬迁的气象站，使建筑物限高，因而实际的开发价值可能相对更低。因此，公司顺应市场做了调整，但仍实现了税后净利润约9000万元的收益。

让铸信地产始料未及的是，公司开发建设该项目到郫县规划和国土部门办理开工手续时，才发现这块地最大的“硬伤”：根据2014年7月19日由郫县国土资源局出具给聚锦公司的一份函件显示，这块535亩的地块虽然最高容积率设定为2.4，但是之前实际补缴出让金容积率仅为1.6。因此，“若聚锦公司进行规划方案设计和报规报建时的容积率超过1.6，应补缴现行土地价差。”

“我们一直是按照2.4的容积率设计规划方案。”铸信地产负责人表示，由此，公司必须补缴1.6~2.4容积率的土地出让金。根据国土部门长达一年半时间的评估和审定，铸信地产补缴了420亩土地容积率1.6~2.4部分的土地出让金约1.71亿元。政府因区域性控规调整修路收储的115亩土地，则按照原1.6容积率给予铸信地产补偿，进而造成4680万元的间接损失。“这两项加起来，损失高达近2.2亿元，这还不包括期间的巨额融资成本等。”

《中国经营报》记者就此查询了水井坊的项目转让文件和公司公告，发现均未提及原聚锦公司以1.6容积率缴纳土地出让金一事。在原聚锦公司所做的命名为“蓉玺坊”的项目设计方案显示，其确定的容积率为2.399。

至于为什么铸信地产在交易前未进行净值调查，该公司负责人表示，在竞价比选说明书中，明确规定：“转让方基于对水井坊品牌和客户资源的保护，转让方及聚锦公司不接受对其既往经营和商业秘密的调查。”因此，铸信地产按照行业惯例认为对方以2.4容积率缴纳了土地出让金。

“原来以为是馅饼，现在看来是一个陷阱，因为对方刻意隐瞒其未缴清容积率2.4土地出让金的事实。”该负责人表示，迫于资金压力，加上错过2013年最好的开发时机，公司不得不在去年4月将该地块转让给了中航瑞赛，虽然转让款略高于收购价，但是加上补缴的土地出让金和资金占用费，总体仍然是严重亏损。

未来业绩悬疑

为了追回损失，7月18日，铸信地产将水井坊和水井坊营销公司起诉至成都市中级人民法院。铸信公司的诉讼请求是：判令被告赔偿直接经济损失1.71亿元，赔偿应获得的收益4680万元，两项加起来近2.2亿元。

就此，记者采访了水井坊相关负责人。当时参与转让聚锦公司股权和土地的高管包括柯思明、马来西亚籍黄总助等早已离职，即使后期接手将水井坊扭亏为盈的美国人大米也在去年8月离职。“具体我们还需要与公司律师沟通。”董秘田冀东表示他们现在处于缄默期，不便发表意见。

“即使这宗土地已经再次易主，但是原告方有权就水井坊之前项目转让时，因披露文件的问题而造成巨大损失提起诉讼；同时水井坊有必要对此案进行公告，从而给投资者提示风险。”四川中星律师事务所律师王昊表示。

数据显示，2015年，水井坊实现营业收入8.55亿元，同比增长134%，并在今年5月摘掉ST“帽子”。去年年底从香港空降的总经理范祥福，之前在股东大会上对水井坊未来三年的发展规划充满信心：“中国整体白酒市场，水井坊只占千分之二，成长空间很大。”

“水井坊通过瘦身剥离其他产业，将全部主业放在白酒上是正确的路径。”杨承平表示，但土地出让带来的纠纷，还是让2016年的业绩充满变数，对于刚刚摘帽的水井坊而言，投资者应该警惕风险。

近日，纳斯达克上市公司圣元国际发布截至6月30日的2017年一季度财报，净销售额为7786.5万美元，同比下滑5.4%。亏损15.6万美元。

圣元在一季报中称奶粉销量有所上涨，但售价下降，导致收入下降，同时为了促销，向销售者提供的赠品增加，导致成本上升、收入下滑。

业内称这是婴幼儿奶粉注册制即将实施之际，圣元为清理库存，占据市场使用的策略。

市场营销专家朱丹蓬告诉《中国经营报》记者，圣元此前实行的多品牌策略遇到注册制的掣肘，清理品牌的同时也需要清理库存，除了多品牌问题之外，圣元大规模进口国外液态奶，也将面临不明朗的前景。“在有关部门及业界提倡使用国内原奶的同时，圣元大规模在国外建厂，利用国外奶源生产婴幼儿奶粉，同时还向国内大规模进口液态奶，对国内奶牛养殖业没有起到好的影响，而最近的政策走向也显示，国内有关部门对进口奶粉监管趋严，相关部门也许会采取约谈等措施警示企业。”朱丹蓬说。

新政实施后多品牌优势不在

一季度，圣元的奶粉和液态奶业务销售额为7440万美元，占总销售额的95.5%，这款业务实现增长主要归因于荷兰乳牛液态奶。#p#分页标题#e#

对于整体销售额下降原因，圣元称，是奶粉售价下降所致。圣元一季度报显示奶粉销售5892吨，销量增长9%，但被价格下降带来的负面影响抵消。根据财报显示，每吨奶粉平均售价为12236美元，但去年同期平均价格为每吨13618美元，平均价格下降了10.2%。同时向客户赠送的赠品增多，导致销售成本上涨。

除此以外，还有汇率因素导致，另一方面，公司生产也在发生转变，从生产超高端的高价奶粉向低价的奶粉和贴牌奶粉转变。

6月17日，圣元发布了截至2016年3月31日的四季度财务业绩报告。报告显示，圣元在报告期内实现收入8611万美元，下滑21.84%；实现净收益10万美元，下滑99.6%。

当时对于业绩下滑，圣元归因于婴幼儿配方奶粉量价的双跌。圣元在财报中解释，主要是由于品牌奶粉产品组成的营养食品类别里，圣元的净销售额为8040万美元，同比下滑了23.5%；此外，奶粉配方产品销售量下跌7.2%以及平均销售价格下跌17.6%。

根据圣元的年报统计，2013~2015财年，圣元营收分别为2.66亿美元、3.71亿美元和4.14亿美元，同期净利润分别为-6389万美元、3093万美元和6953万美元。一直保持增长，但现在出现数季度亏损，不排除是受奶粉注册制影响原因所致。

中国奶粉注册制将于今年10月1日开始施行，多家企业清理库存进行促销，甚至陷入价格战之中。圣元在财报中表示向客户赠送的赠品增多，导致销售成本上涨，这表示圣元也在采取措施促销。

而对圣元而言，最大的问题是圣元旗下有多个品牌，在注册制实施之前，圣元要清理数十个品牌，2014年5月29日第一批82家名单显示，仅仅圣元营养食品有限公司就拥有育婴博士、优强、优博爱、优博山羊奶、优博绵羊奶、优博58、优博核苷酸、我的天使葆乐聪等50余个品牌，配方种类在36个左右。

近两年，圣元在国内还发起几次并购，其先后在2013年和2014年，并购上海婴幼儿奶粉品牌育婴博士和海南国健高科技乳业有限公司旗下的迪唯恩品牌。

2013年6月20日，工信部就发文要求企业不得贴牌生产婴幼儿配方奶粉。圣元借机收购了很多由其代工的品牌，如育婴博士，将OEM品牌变为圣元的品牌。

然而，在注册制实施后，多品牌将由原来的优势变成劣势，圣元将只能保留三个品牌，砍掉绝大多数品牌，这意味着短时间内要失去部分市场。

记者获取一份据称是圣元董事长张亮跟经销商谈话的录音，记者就相关说法给圣元国际发去采访函，截至发稿，对方未给予回应。张亮说：“注册制实行后，虽说企业最多可以拿三个配方，但很多公司未必能拿到三个，很多企业只能拿一个甚至一个也拿不到，我跟食药监总局领导关系熟，能保证圣元拿到三个配方，保证圣元发展下去，并且注册制并不适合中国国情，有可能会不了了之。”

业界解析，国家实行注册制将推动小企业淘汰合并，国内主要婴幼儿奶粉企业将成为主力，并将使许多品牌使用同一配方的情况被清理，避免给消费者消费带来混乱，利于监管。

朱丹蓬认为，圣元在此前有大量贴牌产品，目的是为分散风险，某一配方不行，则利用另一品牌占领市场，东方不亮西方亮。实行注册制后，原来的策略无法继续实施，即使拿到三个注册配方，拥有多个品牌，必然会对圣元在一定时间内造成较大的影响。

进口液态奶安全性存疑

圣元在法国投资建设年设计产能10万吨的现代化奶粉工厂即将投产，并且向中国进口的荷兰乳牛品牌液态奶也在保持增长。

业内多位人士认为，越来越多的企业在国外建厂，利用国外奶源生产的奶粉再向中国出口，实际是利用消费者对国内乳业的不信任，这一情况导致国内奶牛养殖业亏损严重，因此，现在的政策倾向于严厉打击外资品牌，同时加大对国内品牌扶持。

朱丹蓬认为，在国内倒奶杀牛，有关部门及业界提倡使用国内原奶时，圣元大规模在国外建厂，利用国外奶源生产婴幼儿奶粉，同时还向国内大规模进口液态奶，对国内奶牛养殖业没有起到好的影响，而最近的政策走向也显示，国内对进口奶粉监管趋严，有关部门也会采取约谈等措施警示企业。”

上海睿农企业管理咨询有限公司总经理侯军伟告诉记者：“在境外投资建厂，在目前国内原奶价格高于国外时，有利于降低成本，但是否能拉动销售尚须观察。一旦国内外奶价持平后，便没有优势可言，同时企业在国外建厂，利用的是消费者对国内奶粉的不信任，这一趋势正在改变。”

圣元在一季报中液态奶业务持续增长，圣元一直运营荷兰乳牛品牌液态奶。但进口液态奶的质量及安全性受到业内质疑。

7月26日发布的《2016年6月进境不合格食品、化妆品信息》显示，青岛西海金淘跨境电子商务有限公司从法国进口的2665.44千克“荷兰乳牛”纯牛奶，因“发霉”在广东进境口岸被拒，并做“销毁”处理。青岛西海金淘跨境电子商务有限公司是圣元旗下电商公司，运营着圣元旗下自营电商平台“拇指商城”。

农业部奶及奶制品质量监督检验测试（北京）中心主任王加启认为，进口液态奶在国外进行加工时，为了延长保质期，采用更高的温度灭菌，其生物活性物质损失严重，营养价值降低，消费者喝到的并不是优质牛奶。

乳业协会秘书长介绍，进口牛奶首先要经过出厂检测、出境检测和入关检测三道程序，从牛奶生产到进口至中国，需要几个月的时间，牛奶的质量已经大大下滑，建议消费者多饮国产巴氏奶。

进口液态奶短期内虽然不会受到冲击，但随着消费者越来越理性，逐渐了解进口液态奶的弊端，选择奶品时，不会再盲目相信进口奶，而是以营养、新鲜为标准，进口奶的市场必然会萎缩。