三元股份刚发布重大资产购买暨关联交易预案后没几天,就收到了上海证券交易所的问询函。上交所最关心的是收购对象的增值率公允性和未来盈利能力的问题。 经过了近四个月的停牌后,三元股份近日宣布收购艾莱发喜90%股权,这部分股权预估价值13亿元。艾莱发喜的主要产品为“八喜”冰淇淋,三元股份称,八喜多年占据国内中高端冰淇淋市场较大份额,艾莱发喜在低温乳制品方面积累了渠道优势和技术实力,与三元股份在产品结构、市场布局方面可以进行互补,三元股份可以充分发挥双方在产品结构和市场布局方面的协同效应。 上交所此次问询函的主要问题集中在三方面。 一是在此次发布的收购预案中,艾莱发喜的全部股权评估值为14.5亿元,而账面价值仅为4.55亿元,溢价达到218.56%。最近三年内,艾莱发喜曾以同样的评估方法进行过两次估值,2014年的账面价值为2.8亿元,评估值为4.5亿元,增值60.8%;2012年账面价值1亿元,估值1.8亿元,增值68.55%。为什么此次出现如此高的溢价? 二是艾莱发喜2015年1-9月实现净利润1.01亿元,但根据盈利预测,2015年10-12月、2016年、2017年的预测净利润分别为132.15万元、8441.81万元、9257.26万元。为什么2015年10-12月预测净利润显著低于前9个月?为什么2016-2017年预测净利润均低于2015年? 三是三元股份在预案中披露,艾莱发喜的“八喜”冰淇淋是国内同行业中独一无二的中高端产品。但并未说明其具体的情况以及市场主要竞争对手和竞争优势。 1月12日,三元股份宣布,撤销液态奶事业部,设立低温奶事业部,保留奶粉事业部。三元股份证券事务代表张娜1月21日接受《经济参考报》记者采访时表示,现在无法对外回答上述问题。 |