科迪乳业存虚增业绩等违法事实，实控人张清海被禁入证券市场十年

时间：2021-09-11 |来源： | 阅读：次 |

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科迪乳业日前发布公告称，公司于9 月 8 日收到中国证监会河南监管局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经查明，公司涉嫌违法的事实包括对2016年、2017年、2018年年度报告虚增业绩，向控股股东科迪集团及其关联方提供资金、担保但未及时信批等。由于科迪乳业实控人张清海“违法行为恶劣，严重损害投资者利益”，河南证监局对张清海作出10年证券市场禁入决定。

存在虚增业绩等涉嫌违法事实

自2019年7月起，以科迪乳业拖欠奶农过亿奶款为导火索，整个“科迪系”陆续呈现出经营困难、拖欠工资、资金紧张等异常情况。2019年8月16日，科迪乳业收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因涉嫌违规违法被证监会立案调查。

时过两年，初步调查结果终于出炉。根据2021年9月8日中国证监会河南证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，科迪乳业涉嫌违法的事实包括2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载、未按规定履行2016年-2019年有关临时信披义务等。

经查明，科迪乳业2016年年报虚增收入33619.77 万元，虚增利润总额11843.35万元；2017年年报虚增收入 21010.96 万元，虚增利润总额 6864.13 万元；2018年年报虚增收入 29713.74 万元，虚增利润总额 11275.39 万元。

2016 年-2019 年，科迪乳业在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向控股股东科迪食品集团股份有限公司（简称“科迪集团”）及其关联方提供资金及担保，未按规定及时进行信息披露，也未在年度报告中披露，构成重大遗漏。

2016年-2018年，科迪乳业分别累计向科迪集团及其关联方提供资金7.85亿元、24.83亿元、34.06亿元，当期款项均全部回转；2019 年累计转出资金67.67亿元，当期仅转回47.92亿元。在违规担保方面，2017年科迪乳业提供8笔担保，合计金额3.88亿元；2018 年提供1笔担保，金额为2000万元；2019 年提供2笔担保，合计金额 4500万元。

实控人被罚10年禁入证券市场

处罚告知书显示，科迪乳业上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第一百九十三条第一款等有关规定。对科迪乳业2016年-2018年年报虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员为张清海，其他相关直接责任人员为胡文猛、刘新强、张永立、崔少松、张枫华、李盛玺、王守礼；对科迪乳业违规提供资金未及时披露直接负责的主管人员为张清海，其他相关直接责任人员为胡文猛、刘新强、张永立、崔少松；对科迪乳业违规对外担保未及时披露直接负责的主管人员为张清海，其他相关直接责任人员为张永立、崔少松。

其中，张清海作为科迪乳业的实际控制人之一，其行为已同时构成 2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。河南证监局决定责令科迪乳业改正，给予警告，并处以60万元罚款；对张清海给予警告，并处以90万元罚款；对胡文猛、刘新强、张永利、崔少松、张枫华、李盛玺、王守礼分别给予警告，并处3万元-20 万元不等的罚款。

同时，河南证监局认为，张清海违法行为恶劣，严重损害投资者利益，对张清海釆取10年证券市场禁入措施。自决定之日起，在禁入期间内，张清海不得继续在原机构及其他上市公司、非上市公司从事证券业务或者担任董事、监事、高级管理人员职务。

科迪乳业称，公司目前生产经营正常，初步判断公司未触及重大违法强制退市的情形。

科迪系“倒塌”时间线

2019年7月，有关科迪乳业员工、奶农上门讨债的视频在网上流出。新京报记者当时获得的一份《奶农求救书》显示，科迪乳业自2017年12月起陆续拖欠奶款，涉及奶农上千户，合计金额约1.4亿元。

2019年8月3日，深交所对科迪乳业下发关注函，要求其就公司是否存在资金链紧张情形，资金是否存在被他方使用，以及账上存有16.72亿元货币资金但仍长期拖欠奶款等问题进行说明。8月5日，针对科迪乳业所称商丘市政府协调20亿纾困资金二次下发问询函。

2019年8月16日，科迪乳业回复问询函称，公司应付奶款合计为1.13亿元，20亿纾困资金存不确定性。同日，科迪乳业收到中国证监会立案调查通知书；农业农村部畜牧兽医局公开指责科迪乳业拖欠奶款对奶业健康发展造成不良影响。

2019年10月17日，科迪乳业宣布终止从科迪集团及其他自然人股东手中收购科迪速冻100%股权。

2020年6月23日，科迪乳业披露2019年年报显示，其控股股东科迪集团非经营性占用上市公司资金18.65亿元，同时科迪乳业违规为关联方等担保2.72亿元，构成内部控制重大缺陷且未进行信披。会计师事务所认为科迪乳业可持续经营能力可能存在重大不确定性。受相关问题影响，科迪乳业6月29日复牌后被实施其他风险警示，股票简称变为“ST科迪”。

2020年8月8日，科迪乳业在回复2019年年报问询函称，科迪集团预计在1年内偿还非经营性占用科迪乳业的全部资金。但由于科迪集团部分资产所有权转移存在法律障碍等因素，科迪乳业年审会计师、律师均无法判断科迪集团的资金偿还事项。

2020年12月22日，科迪乳业收到商丘市中级人民法院《民事裁定书》，债权人魏均平以科迪集团资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力、仍具备重整价值为由提交破产重整申请书。

2021年1月27日，科迪乳业回复深交所关注函称，进入破产重整阶段的科迪集团主要资产约18.31亿元，主要负债约47.34亿元，旗下速冻食品、面制品业务生产经营正常，不存在逃废债务的行为。

2021年2月19日，科迪乳业公告称，商丘中院决定指定河南华豫律师事务所和中勤万信会计师事务所河南分所为科迪乳业控股股东科迪集团重整管理人。

2021年3月1日，因2019年、2020年业绩预告与实际数据存在重大差异，且未及时修正业绩并公告，科迪乳业及公司董事长张清海、总经理张枫华、财务总监李建全、时任财务总监胡文猛收到河南证监局警示函。

2021年3月8日，科迪乳业就2020年业绩预告“变脸”回复深交所关注函称，科迪集团已以现金偿还占用资金约436.79万元。但因科迪集团被申请破产重整，原承诺的偿还计划落地进度低于预期，出于谨慎性原则，公司对科迪集团按照50%的信用损失率计提减值损失，对2.72亿元对外担保计提负债，从而导致2020年业绩由盈转亏。

2021年3月25日，科迪乳业公告称，由于控股股东科迪集团资产处于受限状态，现金偿还能力不足。科迪乳业同意第三人虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社以承债方式承接公司应付款项约6096.99万元，用以偿还科迪集团部分欠款。之后，新时代合作社承接科迪乳业对29名债权人的债务关系。

2021年8月29日，科迪乳业发布2021年半年报显示，其营收为2.69亿元，同比增长44.77%；净利润为772.78万元，同比增长113.86%，但净利润仅为2019年同期的1/10左右。

2021年9月8日，科迪乳业收到中国证监会河南监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，实控人张清海被处以10年禁入证券市场，公司及多名高管受罚。

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