科迪乳业（002770.SZ）曾一手打造出爆品“小白奶”，近日也碰上烦心事了。

先是重启收购科迪速冻，却因高关联与高溢价广受质疑；紧接着因为控股股东不减持、增持承诺或成空，收到深交所关注函，科迪乳业被推上舆论的风口浪尖。

就连科迪乳业发布2018年财报也发出不良预警。长江商报记者梳理发现，尽管业绩微增，但作为曾经驱动科迪乳业业绩大涨的网红“小白奶”等常温奶业务去年营收为5.99亿元，较去年同期下降了19.21%，毛利率也下降了9.02%。

与此同时占科迪乳业营收比重达51.54%的河南大本营也“失守”，该区域2018年营收为5.61亿元，同比下降7.86%。

上周，长江商报记者就相关采访问题向科迪乳业方面发去采访提纲，截至发稿前，暂未收到相关回复。

大股东被指 “忽悠式增持”

当初的一纸承诺现如今却准备食言，科迪乳业大股东被指把承诺当成了儿戏。

2018年7月，科迪乳业控股股东科迪集团连续作出不减持承诺和增持承诺。交易行情显示，在当时科迪乳业股价正处于连续下挫阶段。而且，科迪集团所持科迪乳业股份质押比例早已达到99%以上，这时候的承诺对于投资者而言意义无疑是以及定心丸。

然而，就在近日，科迪乳业在发布多份定增相关公告的同时，还披露了一份豁免大股东承诺的公告，公司称近日收到科迪集团发来的通知，其申请豁免于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年自愿作出的不减持承诺、增持承诺。

此举，明显是对当初的承诺食言了。为何突然申请豁免承诺的理由？科迪集团表示，以上承诺均系其自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。也就是说，公司大股东认为，当初的承诺并非强制性承诺条款，由于是承诺人自愿的，所以就能够进行变更。

但这样的说法显然站不住脚。一定程度上而言，大股东的增持承诺属于对公司股价有重大影响的公开信息，而且会对投资者的投资判断造成严重影响。上市公司大股东作出的增持承诺若随意不履行，对于投资者而言自然很受伤。尤其是大股东承诺的对象不明确、违约责任不明确，即使日后被问责也难以具体刨根问底。

就在近日，科迪乳业收到深交所关注函。深交所要求科迪乳业说明是否存在“忽悠式增持”，董事会同意豁免大股东上述承诺的原因及合理性，以及大股东拟筹划向战略投资者转让部分公司股份的具体依据等。

截至目前，科迪乳业尚未就具体问题给出公开回应。不过，从承诺履行情况来看，除了首次公开发行股份时作出的承诺外，其余两项承诺均未兑现。截至目前，科迪集团尚未实施增持计划。

重启收购关联公司科迪速冻

然而，让市场不解的是，就在大股东被指“忽悠式增持”不久前，科迪乳业才宣布了一个备受争议的决定，重启收购科迪速冻。虽是不同的两件事，不过这个收购也是去年遗留下尚未解决的问题。

就在2018年5月27日，科迪乳业发布公告称，拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权，预估增值率高达347.84%。

不过，却因双方股权高度关联，这个收购饱受质疑。根据科迪乳业历史财务报告显示，张清海、许秀云夫妇分别持有科迪集团60.00%和39.83%的股权，合计持有股权99.83%，而张清海与许秀云之女张少华持有科迪速冻20%股权，三人直接或间接持有科迪速冻93.13%股权。

张清海3人不仅高比例持有科迪速冻，也是收购方科迪乳业的大股东，财务数据显示，张清海及许秀云通过科迪集团，间接持有科迪乳业44.19%股份。在双方股权高度关联的情况下，科迪乳业计划以3.48倍高溢价对科迪速冻进行收购，自然受到质疑。去年11月24日，科迪乳业宣告终止对速冻资产的收购。

如今，在终止收购4个月后，公司再次启动这次收购，欲将科迪速冻将成为公司全资子公司，且买卖双方存在明显关联性，收购被外界质疑存在利益输送，遭到监管部门问询。

在重重质疑声中，科迪乳业公布申请豁免承诺，整个操作让市场眼花缭乱，应接不暇。

常温奶业绩承压，营收下滑19%

尽管资本操作之惑尚未解开，但围绕在科迪乳业的关注点，却不止如此。

就在近日，网上流传了一份河南科迪乳业股份有限公司的2019年考核通报。通报显示，科迪乳业因第一季度业绩不达标将开除和处分多个大区和城市区域经理。

根据科迪内部人士的说法，目前科迪乳业和科迪速冻正在回笼资金，此说法未得到科迪方面的官方证实，不过，关于科迪乳业业绩疑云却可以从财报中看出端倪。

科迪乳业发布2018年财报显示，报告期内实现营收12.85亿元，同比增长3.74%，增速明显放缓，为近三年最低。此前，得益于小白奶的走红，科迪乳业2016年营收8.05亿元，同比增长17.82%， 2017年营收12.39亿元，同比增长53.92%。

不过，作为曾经驱动科迪乳业业绩大涨的网红“小白奶”等常温奶业务，营收却出现下滑。财报显示，2018年科迪乳业常温乳制品营收为5.99亿元，较去年同期下降了19.21%，毛利率也下降了9.02%。

中国品牌研究员朱丹蓬说：“小白奶刚推出时，我就认为它将是昙花一现。此外，以科迪综合实力而言，奶源并不是非常有优势，难以形成核心竞争力。作为区域品牌未来如何发展还需要特色产品，向低温市场发力。” 

为了冲业绩，科迪乳业也在积极筹划重大资产重组事项，两次欲收购科迪速冻。不过，高股权质押率成了摆在眼前的问题。长江商报记者梳理其2018年年报发现，科迪集团持有其44.27%的股权，持股数量达4.8469亿股，质押数量为4.845亿股，质押比例高达99.96%。

也就是说，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能发生变化。

同时，新购子公司巨尔乳业持续亏损。科迪乳业发布的另一份公告显示，其新购子公司洛阳巨尔乳业2018年净利润为-586.16万元，低于业绩承诺的净利润1728万元，因此科迪乳业将不再支付当年收购巨尔乳业的股权转让款2348万元。

眼下，拳头业务受阻，收购业务未能及时止损，科迪乳业未来盈利可持续性充满疑惑。